Anda telah menarik investor di startup. Dokumen apa yang harus dikeluarkan di tempat pertama?

Vasily Nikolaev

Pendiri dan CEO dari platform untuk bekerja dengan IT-spesialis Rubrain.com.

Arthur Shmoylov

Pengacara Perusahaan "Tomashevskaya dan mitra."

Alex Kotomin

Pengacara Perusahaan "Tomashevskaya dan mitra."

Sering start-up di awal adalah sebagai berikut: dua programer duduk di ruang sedikit sempit, yang berkonsentrasi pada "menggergaji" kode pada komputer. Lebih dari yang mereka miliki dalam keadaan tidak ada. Pada beberapa tugas mereka kadang-kadang menarik freelancer, dan terhadap laporan tidak mencerminkan sama sekali. Tapi setelah beberapa saat mereka menyadari bahwa Anda perlu mengembangkan, dan ini membutuhkan uang.

Dengan senang kebetulan mereka menemukan investor yang bersedia untuk menginvestasikan uang dan bahkan menawarkan untuk memproses diperlukan dokumen pengacara Anda. Para pihak menandatangani kontrak, tetapi hanya pada saat ketika pertama start-up mulai beruang keuntunganDan bisnis - untuk tumbuh, pendiri tiba-tiba menemukan kejutan pertama, tidak selalu menyenangkan.

Masalahnya adalah bahwa, tidak pengertian, mereka menandatangani kontrak yang berisi ketentuan dan persyaratan berat. Kami akan mengerti, tentang apa yang harus memperhatikan untuk menghindari situasi yang tidak menyenangkan, dan dokumen apa yang bisa mengatur startups hubungan dan investor.

Term Sheet, atau perjanjian of intent

Ini adalah dokumen pertama yang mengusung kesepakatan verbal Anda dengan investor atas kertas. Biasanya menunjukkan jumlah investasi, ukuran yang akan menerima investor, hak-hak investor sehubungan saham perusahaan, hak-hak Anda, terutama dokumentasi lebih lanjut keuangan dan hukum.

Itu akan baik pada tahap ini untuk memahami, akan Anda memilih perjanjian pinjaman atau kontrak opsi, serta apa yang yurisdiksi akan menjalankan perusahaan Anda dan di mana kekayaan intelektual Anda akan dikeluarkan jika ada.

Jika proyek Anda terfokus hanya pada pasar Rusia, misalnya, Anda menghasilkan ketel logam, didaftarkan di Rusia. Jika Anda memiliki sebuah proyek TI dengan yang Anda ingin pergi pasar global, Pertimbangkan mana untuk menyimpan kekayaan intelektual dan di mana lebih mudah untuk membayar pajak. Untuk melakukan hal ini, giliran pengacara yang terlibat dalam konsultasi tentang kekayaan intelektual dan memiliki pengalaman dalam penataan transaksi lintas batas.

Layanan di yurisdiksi lepas pantai Siprus, Kepulauan Cayman lebih murah, tapi harga tidak harus menjadi satu-satunya kriteria untuk pilihan Anda.

Dalam hal apapun, Anda harus fokus pada yurisdiksi yang mengatur pasar utama di mana mengharapkan perusahaan untuk menjual produk atau menyediakan jasa.

Term Sheet, sebagai suatu peraturan, tidak mengikat secara hukum dan dapat cukup sebuah dokumen kecil - hanya beberapa lembar A4. Namun, minimal, semua peserta harus menandatangani itu, dan di terbaik, Anda mungkin masih harus membayar memperhatikan kondisi, yang, jika perlu, salah satu pihak masih bisa kemudian mengatakan di pengadilan. mereka biasanya mengacu pada kerahasiaan dan perjanjian eksklusivitas kesepakatan. Sebagai contoh, perjanjian niat ditulis, Anda dapat menerapkan secara paralel untuk investor lain atau tidak.

Contoh kondisi seperti terpenuhi:

Pemilihan dokumen lebih lanjut akan tergantung pada model pembiayaan yang Anda pilih, bersama-sama dengan investor. Dalam kasus apapun, semua dokumen hukum yang ditulis untuk keuangan, dan mereka harus cukup spesifik - penelitian dan pengembangan, mempekerjakan karyawan dan sebagainya.

Secara hukum, sebagaimana dicatat oleh penggunaan pembatasan investasi, yaitu, suatu kerangka kerja yang start-up, mendapatkan uang, tidak bisa pergi. Pelanggaran perjanjian mengancam untuk kembali atas investasi, atau konversi langsung dana ke saham dan saham perusahaan.

Perjanjian pinjaman convertible

hutang konversi memberikan investor kemampuan untuk dengan cepat melakukan investasi tanpa menghabiskan banyak waktu di negosiasi ketentuan partisipasinya dalam perusahaan. Bahkan, investor memberikan perusahaan pinjaman sejumlah uang, dan sebagai imbalannya mendapat hak untuk kembali atau jumlah itu, bersama-sama dengan bunga, atau sejumlah saham perusahaan. Jumlah saham dihitung berdasarkan penilaian perusahaan dari tanggal penerbitan pinjaman.

Jangan lupa tentang batasan: perjanjian ini masuk akal untuk membuat dalam hal bisnis Anda tidak di Rusia, dan misalnya, di Inggris, Amerika Serikat atau di lokasi lepas pantai. Saat ini di Rusia mekanisme pengalihan saham dari pendiri untuk investor tidak bekerja dengan baik.

Pilihan atau opsi kesepakatan

Ini adalah sebuah alternatif untuk kontrak untuk pinjaman, yang cocok untuk perusahaan-perusahaan yang terdaftar di Rusia.

Pada tanggal 1 Juni 2015 KUHPerdata dua artikel baru: Option PutCt. 429,2 dari Kode Sipil pada akhir kontrak dan kontrak opsiCt. 429,3 dari Kode Sipil. Ini menggabungkan dokumen-dokumen ini bahwa pihak setuju pada kondisi yang akan melaksanakan sekaligus, dan di masa depan. Perbedaan yang mendapat partai berjudul dalamnya.

Pada akhir pilihan kontrak di salah satu sisi Perjanjian harus menyediakan pihak lain hak untuk satu penghargaan atau kontrak lebih pada hal pilihan tertentu. Sebagai aturan, itu disediakan untuk biaya. Tapi di satu sisi perjanjian opsi dengan ketentuan yang ditetapkan oleh perjanjian ini, berhak untuk meminta jangka waktu yang ditentukan dari sisi lain melakukan tindakan tertentu (pembayaran sejumlah uang, pengalihan harta dan dll). Jika pihak berhak tidak membuat klaim dalam periode tertentu, kontrak opsional diakhiri.

perjanjian opsi, berbeda dengan pilihan tidak memerlukan kesimpulan dari kontrak dasar. Dia memberikan hak untuk menuntut eksekusi atas terjadinya keadaan tertentu.

Biasanya dilaksanakan dua versi pilihan - menyediakan jalan keluar dari perusahaan atau, sebaliknya, pembentukan kontrol atas hal itu. Dalam kasus pertama, pemilik bisnis atau investor opsi memperoleh hak untuk menjual saham di masa depan perusahaan atau saham di modal dasar pada harga yang telah ditentukan atas terjadinya tertentu keadaan. Dalam kasus kedua dianggap sebagai situasi yang berbeda - kemampuan untuk mendapatkan kontrol atas perusahaan yang diakuisisi dalam hal berkorespondensi terhadap profitabilitas harapan pelanggan. Maka pihak berhak menerima hak untuk membeli sisa saham di pembuangan rekanan atau modal saham. harga juga dihitung terlebih dahulu.

perjanjian pemegang saham

Bayangkan situasi. Anda baru saja lulus dari sebuah universitas bergengsi dan mendirikan startup. Sendiri memimpin tim sebagai CEO, ditemukan investor. Investor bereaksi dengan memahami fakta bahwa perusahaan tidak segera membawa keuntungan, dan telah setuju untuk memberikan enam bulan untuk berkembang. Pada sangat dimulai pada kebahagiaan Anda telah mendaftar dengan pengacara tumpukan kertas, dan kemudian terjun ke dalam pekerjaan. Dari seorang investor Anda telah berevolusi hubungan yang hebat, dan dia tidak ikut campur dalam kegiatan startup. Dan suatu pagi, datang ke kantor, Anda menemukan bahwa CEO belum Anda, sebagai orang yang sama sekali berbeda.

Apa yang Anda lakukan salah? Mengapa situasi ini terjadi? Jawabannya sederhana: dengan menandatangani perjanjian pemegang saham, Anda tidak memperhatikan titik kunci - apakah hak investor untuk menunjuk seorang CEO.

Mengatur hubungan antara pemegang saham di perusahaan dimaksudkan untuk perjanjian pemegang saham. Menurut dokumen ini para pihak sepakat, bagaimana mengelola, bagaimana mendistribusikan keuntungan, jika mereka melakukan untuk calon mencalonkan ke papan. Seperti yang ditentukan:

• yang dapat mengabaikan kunci pemimpin;
• yang dapat menunjuk CEO dan CFO atau melibatkan pengawas keuangan;
• pertanyaan apa yang harus diputuskan oleh dewan direksi saja, dan yang memiliki hak untuk memutuskan sendiri CEO;
• yang dokumen dapat meminta pemegang saham tertentu, dan seberapa sering.

Menyusun dan persetujuan dokumen biasanya memakan waktu beberapa minggu. Ini adalah antara semua atau beberapa pemegang saham dan mengatur semua pertanyaan dasar kehidupan.

rencana bisnis

Ini adalah suplemen opsional untuk perjanjian pemegang saham. Dalam dokumen ini, cat perusahaan apa artinya dan apa yang berniat untuk menghabiskan. Untuk mengurangi risiko tersebut, dalam beberapa kasus, investor menetapkan kriteria untuk penolakan rencana bisnis. Sebagai contoh, jika perusahaan menyimpang lebih dari 30%, investor dapat menuntut kembalinya investasi atau transfer kontrol.

Dokumen mengkonfirmasikan pendaftaran kekayaan intelektual

Pada start-up selalu merupakan masalah akut dari kekayaan intelektual. Hal ini baik tidak terdaftar dengan benar atau tidak benar ditransfer dari pengembang perusahaan. Sebagai contoh, freelancerYang mengirimkan kode - itu hanya produsen dari kekayaan intelektual itu sendiri.

Sebelum memulai untuk mengembangkan itu perlu untuk menyimpulkan kesepakatan tentang pelaksanaan pekerjaan (atau jasa) dan mempersiapkan kerangka acuan: bagaimana pekerjaan dilakukan dan apa yang hasilnya. Dan kemudian setiap freelancer untuk menandatangani tindakan Handover. Dan maka itu adalah bukti bagi investor bahwa kode milik perusahaan Anda. Setelah transaksi, ia diletakkan pada keseimbangan badan hukum.

sertipikat tanah

Jika pada saat transaksi dengan investor Anda menikah, menandatangani pasangan perjanjian di mana dia tidak keberatan dengan penjualan saham di perusahaan atau transaksi.

Tidak peduli apa yang Anda miliki di properti sampai hanya beberapa komputer. dokumen sampel ini yang penandatanganan, bagaimanapun, sering diabaikan. Tapi pasangan mungkin bercerai dan mulai untuk membagi harta bersama. Atau pasangan menyatakan bahwa awalnya menentang kesepakatan itu, Mahkamah mengakui itu sebagai tidak valid dan mengharuskan Anda untuk kembali saham untuk investor.

Dalam prakteknya, banyak start-up runtuh karena perbedaan pendapat antara para pendiri dan investor. Untuk menghindari hal ini, selalu memeriksa mitra potensial dan pendekatan untuk pemilihan investor tidak hanya dalam hal dana talangan masa depan, tetapi kesamaan pandangan mengenai perkembangan lebih lanjut bisnis. Dan perasaan saya Memperkuat dokumen hukum.